80后富二代接棒持股超七成，携对赌协议闯关A股

招股书显示，2002年5月18日，付志高和杨华荣决定共同出资设立宜春百神，注册资本为1588万元，其中，付志高以货币出资1429.2万元，占注册资本的90%；杨华荣以货币出资158.8万元，占注册资本的10%。

【资料图】

随后2003年12月17日，宜春百神收购泰鼎置业相关资产，并更名为江西百神药业有限公司。值得一提的是，泰鼎置业的相关资产还包括公司于2001年7月收购的江西赣州制药厂，而这也是百神药业的前身。

江西赣州制药厂前身创建于1969年，原隶属于县级赣州市（现章贡区）商业局，1980年无偿划为省属企业，归属江西省医药集团公司管理，主营业务为生产、销售密丸剂、丸剂、冲剂、口服液。

需要指出的是，百神药业经历了多次增资和股权转让，这其中还包括创始人付志高由于自身年龄较大，拟将公司逐步交予其子付诚进行交班，故实施了家庭成员内部的股权结构调整。同时，由于双方系直系亲属关系，故转让价格按照1.00元/股确定。

截至目前，付诚持有公司66.51%的股份，为百神药业的控股股东及实际控制人。此外，付诚及其一致行动人井冈山宜康、百盛世通持有公司73.96%的股份。其中，付诚与付嘉系兄弟关系，阮万英与付诚、付嘉系母子关系。

从父亲手中接棒的付诚出生于1981年，几乎从参加工作开始就从自家公司“历练”。2005年7月至2011年2月，历任百神医药山东办事处经理、销售部部长、任百神集团董事、总经理；2011年2月至2013年6月，任公司董事、总经理；2013年6月至今，任公司董事长、总经理。

值得注意的是，百神药业此次IPO似乎还有点紧迫。

2012年3月28日，付志高与新兴基金签订《股份转让协议》，约定付志高将其持有百神药业的200万股以6.5元/股的价格共计1300万元转让给新兴基金。同时，二者还签订了存在股权回购的对赌条款。2022年4月，双方约定前述对赌条款效力终止，但若公司IPO申请在2022年6月30日前未被中国证券监督管理委员会受理，或2023年12月31日前未能成功上市，则对赌条款效力恢复，新兴基金有权要求付志高回购其持有的公司股权。

推广费占据销售费用八成以上，被监管重点关注

资料显示，百神药业是一家专业从事中药领域研发、生产和销售业务的国家级高新技术企 业，主要产品为中成药和中药配方颗粒。

2019-2021年及2022年1-6月，百神药业分别实现营业收入5.16亿元、5.51亿元6.26亿元和2.68亿元，分别实现扣非净利润4287.37万元、6565.68万元、9805.53万元和4769.83万元，2019年至2021年营业收入和扣非净利润分别实现了10.08%和51.23%的年均复合增长。

不过，百神药业对政府补贴较为依赖。报告期内，公司计入损益的政府补助分别为1339.04万元、1901.8万元、1825.5万元和2108.39万元，占同期利润总额的比重分别为19.55%、19.66%、13.74%和27.48%，政府补助占同期利润总额比重较高。

从公司业务构成来看，2019-2021年及2022年1-6月，百神药业中药配方颗粒销售收入占同期主营业务收入的比例分别为39.68%、49.56%、57.54%和60.73%，为公司的核心收入。

在中成药领域，截至2022年6月末，百神药业拥有硬胶囊剂、颗粒剂、合剂、片剂等9类剂型产品，产品应用范围覆盖骨骼肌肉类、健胃类、止咳平喘类、补益类等多个用药领域。其中，中成药产品销售金额排名靠前的产品主要包括活血止痛胶囊、健脾八珍糕、蛇胆陈皮口服液，累计收入分别占报告期内公司中成药业务收入的90.63%、90.9%、91.23%及89.57%。

不过，报告期内，百神药业中成药销售收入占同期销售收入的比例分别为59.92%、50.43%、42.38%和39.27%，呈现下降趋势。对此，公司解释称，新冠疫情导致部分产品销售受限、活血止痛胶囊销售价格呈下降趋势以及集中带量采购制度推进的影响。

最近三年，百神药业中成药主要产品活血止痛胶囊销售收入分别为2.32亿元、2.25亿元和 2.08亿元，呈下降趋势。同期的活血止痛胶囊销量分别为24371.19万克、25084.17万克和 24574.80万克，销量总体保持稳定，但同期的销售价格分别为每10克9.53元、9元和8.49元，呈现一定的下降趋势。

目前，百神药业产品的主要客户为医疗机构及医药商业配送公司。2019-2021年，按同一控制口径统计公司向各期前五大客户合计销售金额占主营业务收入的比例分别为16.23%、14.77%和16.03%。对此，监管要求百神药业说明公司开发新客户的手段、方法和途径，业务获取方式是否合法合规，结合相关销售费用情况说明是否存在商业贿赂情形等。

事实上，近年来百神药业在销售费用上可以说是大笔投入，特别是市场及学术推广费方面。

2019-2021年及2022年1-6月，百神药业的期间费用分别为3.38亿元、3.45亿元、3.75亿元和1.51亿元，占营业收入的比例分别为65.56%、62.72%、60.08%和56.51%。虽然期间费用率呈下降趋势，但整体占比依旧较高。其中，期间费用中有接近九成为销售费用，而销售费用占营业收入的比例分别为57.77%、55.02%、53.03%和49.72%。

需要指出的是，百神药业销售费用中超八成以上是市场及学术推广费。报告期内，公司市场及学术推广费分别为2.57亿元、2.63亿元、2.9亿元和1.15亿元。对于该笔费用，百神药业解释称在直销与配送经销模式下，公司需承担产品的推广宣传费，由于药品的用药需求很大程度上受医生与患者对该药品的认知程度影响。公司通过市场推广活动进行产品宣传推广，主要包括推广会议、市场调研、媒体推广等各项活动。

不过，对于百神药业市场及学术推广费，证监会进行了灵魂级的拷问，包括报告期内推广服务商变动较大、集中度快速上升的原因及合理性；市场及学术推广费的具体构成；公司与推广服务商的费用如何结算；以及是否存在以市场及学术推广等各类发票套取大额现金的现象等。